¿Qué es la Junta Anual? (Annual Meeting)
¿Qué es la Junta Anual y por qué se hace la Junta Anual?
En este video, Álvaro Acevedo explica por qué es importante hacer la Junta Anual y por qué esto es lo que hace que valga la pena crear entidades de negocio.
La primero es explicar qué es el velo corporativo: Es lo que diferencia lo que es de la entidad a lo que es personal, limitando la responsabilidad de la empresa de la de los individuos accionistas. El velo corporativo se usa para todos los tipos de entidad de negocio.
Incialmente todas las entidades surgen con responsabilidad limitada, pero dependiendo de cómo se manejen, la responsabilidad se mantiene o no. Ahí es donde entra la importancia de la Junta Anual; no es otra cosa que el examen ejecutivo anual de cada una de las entidades para asegurarse que el funcionamiento de la empresa como entidad, esté al día.
Para la junta anual, ¿quienes tienen que estar presentes? Depende del tipo de entidad. Normalmente está en los estatutos de la entidad. Si es una CORP, tienen que estar representantes de los accionistas y representantes de los directores. Los directores nombran oficiales, presidente, tesorero y secretario para la entidad. Cuando son muchos accionistas, estos nombran los directores.
Si es una LLC, se divide entre Members y Managers. Los miembros nombran a los Managers (que a su vez son una mezcla de oficiales y directores). La junta anual de miembros nombra a los managers.
Estas reuniones anuales buscan que se estén cumpliendo con los estatutos. ¿Cómo se demuestra que se está cumpliendo con los estatutos?
Se necesitan dos documentos antes de la junta y uno después.
Los dos documentos anteriores son: una notificación (de acuerdo a los estatútos) y la agenda.
Una vez se hace la reunion se redactan las minutas y las resoluciones.
Al final de la reunión y por último, se redacta el certificado del secretario, donde se corrobora que todo lo anterior se llevó acabo.
Qué se hace en la junta Anual?
1. Desde el punto de vista legal, que todas las resoluciones estén al día. Se necesitan resoluciones cada vez que la entidad va entrar en un contrato.
2. Los estados financieros deben estar al día de acuerdo a las cuentas de la entidad. Lo primero que se mira para romper el velo corporativo es ver si ha habido una mezcla de fondos, gastos entre los dueños de la empresa, los oficiales y la empresa misma.
3. Reportes Fiscales. Se miran las transcripciones y se busca que todas las declaraciones estatales, federales y locales estén al día. Por ejemplo, el impuesto local, las licencias, los certificados de reventas, etc. Todos los contratos deben estar debidamente radicados dentro del libro de la empresa.
Al final, se expide un certificado del secretario, donde se garantiza que todos los documentos anteriormente mencionados están bien, además de los documentos base. Cuales son estos documentos base? Los estatutos (Corp, Bylaws o LLC, Operation Agreement), Shareholders Agreement para corps, Stock Transfer Layer, Resoluciones Organizacionales de los Socios, de los Directores (Corp), de los Miembros (LLC) y de los Managers (LLC). El secretario verifica que todo esto esté al día y si se hace algún cambio sobre esos documentos, es en esta reunion donde se radican estos cambios. Todo esto se puede pedir cuando se hagan contratos y así se garantiza que existe un velo corporativo.